原標題：深圳特區建工集團“意向參與”，意向參與ST廣田真能靠破產重整翻身嗎？

經濟觀察網 記者 鄒永勤 受恒大集團拖累而致債務纏身的深圳身深圳廣田集團股份有限公司（ST廣田，002482.SZ）的特區重整前景，似乎正在迎來一縷曙光。建工集團

8月5日，廣田ST廣田發布公告稱，真能整翻已于8月4日與深圳市特區建工集團有限公司（“特區建工集團”）簽署了重整投資意向協議，靠破特區建工集團及/或其認可主體有意向以潛在重整投資人的產重身份參與公司重整。并指出，意向參與“如果公司順利實施重整并執行完畢重整計劃，深圳身將有助于改善公司財務結構，特區化解債務危機，建工集團促進公司主營業務走上健康發展的廣田軌道”。

受此消息刺激，真能整翻8月5日ST廣田的靠破股價走出一字漲停走勢，以2.11元/股報收，漲幅為4.98%。

一位深圳上市公司的法務總監向經濟觀察網記者表示，根據ST廣田相關公告中的重整思路，通過資本公積轉增股本的方式，可以把增加的股本轉讓給重整投資人，由重整人提供轉讓對價給公司，從而支付重整費用、清償債務或補充公司流動資金；也可以把增加的股本轉讓給債權人，即以債轉股形式解決公司債務問題。

這位法務總監認為，從現實情況看，最大的可能是采取‘既轉讓給重整投資人，也轉讓給債權人的混合模式’”。

肇始于一筆148.68萬元的債務

ST廣田的破產重整之旅肇始于其與深圳風銘順金屬制品有限公司（下稱“深圳風銘”）的一筆148.68萬元債務。

公開信息顯示，深圳風銘是ST廣田眾多長期合作的大供應商之一。2019年1月至2021年6月期間，深圳風銘與ST廣田簽訂了四份供貨合同，合同價款總額合計154.73萬元。合同簽訂之后，深圳風銘按照合同約定向相關裝修工程提供不銹鋼，并與公司完成結算，結算金額為153.8萬元。結算完成后，ST廣田支付了47310.80元現金及4000元銀行承兌匯票，剩余的貨款148.68萬元其卻以“公司資金緊張”為由遲遲未能支付。

為此，深圳風銘以ST廣田不能清償到期債務（148.68萬元）且明顯缺乏清償能力，但具有重整價值為由，于2022年5月30日向深圳中院申請對公司進行重整，并申請啟動預重整程序。

而當時ST廣田董事會對被申請重整發表意見指出，重整程序不同于破產清算程序，重整程序是以挽救債務人企業，保留債務人法人主體資格和恢復持續盈利能力為目標，通過對其資產負債進行重新調整、經營管理進行重新安排，使企業擺脫財務困境，獲得重生的司法程序。

董事會同時亦表示，在法院審查重整申請期間，公司將依法配合法院對公司的重整可行性進行研究和論證。公司將力爭通過重整計劃的執行，最大程度改善公司資產負債結構，提高公司經營能力，推動公司早日回歸健康、可持續發展軌道。

通聯數據Datayes！的統計顯示，以5月30日2.31元/股的收盤價計算，ST廣田的總市值為35.51億元。一家市值幾十億元的上市公司卻連區區100多萬元的債務都還不起進而被申請破產重整，這事件在二級市場掀起了熱烈的討論；而ST廣田管理層樂見其被申請破產重整的態度，更引發了市場的關注。

為此，深交所于6月1日向ST廣田下發的問詢函中，要求其說明與深圳風銘的關聯關系，并質疑ST廣田是否存在通過破產重整進行逃廢債、損害債權人及中小股東合法權益的情形。

ST廣田直到7月8日才對深交所的問詢函進行回復。在回復公告中，ST廣田表示，深圳風銘的股東為莊文錫、莊盛煌、何東芳，實際控制人為莊文錫；“經公司核查確認，公司、公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人與深圳風銘不存在關聯關系或可能造成利益傾斜的其他關系，其向法院提出預重整未受相關主體指使”。

ST廣田在回復中強調，深圳風銘向法院提出對公司進行預重整及重整申請均系基于其自身的商業判斷及決策，公司不存在通過破產重整進行逃廢債、損害債權人及中小股東合法權益的情形。

此外，ST廣田在回復中還指出，“公司目前正在積極應對重整事項，如重整成功可擺脫當前經營困境，可最大程度改善公司資產負債結構，提高公司經營能力，推動公司早日回歸健康、可持續發展的軌道”。

特區建工集團擬介入

自5月底被債權人深圳風銘提出破產重整申請后，ST廣田分別于6月29日和7月29日兩度發布進展公告，均表示“截至本公告日，公司尚未收到法院對申請人申請公司重整及預重整的受理文件，申請人的重整及預重整申請能否被法院裁定受理，以及具體時間尚存在不確定性。公司將密切關注相關情況并根據進展情況及時履行信息披露義務”。

然而距7月29日僅僅一周時間，ST廣田便發布了《關于簽署重整投資意向協議的公告》。天眼查顯示，此次出現的重整意向投資方特區建工集團由深圳國資委100%控股。

那么，這背后究竟發生了什么？深圳風銘的重整申請有否被深圳中院受理？除了深圳風銘外，還有沒有別的債權人對公司提出破產重整申請？而公司跟特區建工集團又是什么關系？針對以上問題，記者于8月5日以投資者身份致電ST廣田的證券部進行咨詢。

該公司的相關工作人員表示，除了深圳風銘外，暫時還沒有別的債權人對其提出破產重整的申請，“截至目前，深圳風銘的重整申請仍處于材料補正階段，能否被深圳中院裁定受理是個未知數；而特區建工集團此前跟公司不存在戰略上的合作關系”。

公開資料顯示，特區建工集團是深圳市國資委為深化區域性國資國企綜合改革，推動深圳建筑業高質量發展，于2019年12月成立的深圳市國有全資大型建工產業集團，承擔全市國資建工資源整合、建工產業投資與經營、產業空間服務保障等平臺功能。其業務涵蓋建筑設計、建筑施工、建筑工業化、城市服務、綜合開發、建筑科技。

截至2021年底，特區建工集團總資產超600億元，凈資產超140億元；2021年營收超300億元，利潤總額超23億元。旗下擁有如天健集團（000090.SZ）、建安集團、路橋集團、建設集團、綜交市政院、科工集團、產業空間發展公司、固廢資源化公司、園林生態集團等系列企業。

“因為這個破產重整，需要有新的戰略投資人進來參與，才能保證重整的成功；如果沒有的話，那就難以化解原有的債務風險”，上述ST廣田工作人員表示，引進這個戰略投資人（特區建工集團），對公司的好處顯而易見，“比如他可以注入資產，又比如我們可以通過向其增發募集資金償還部分債權人，甚至可以債轉股的方式進行募集資金?？偠灾?，其資金運作的方式多樣化”。

該名工作人員同時強調，此次特區建工集團是作為一個戰略性的投資，但是目前只是一個意向而已，并不是一個確定的事情。如果期間特區建工集團覺得項目無法推進，它是可以無條件提前終止這個意向協議的。所以，投資者需要理性看待這個消息。

而根據上述公告內容，特區建工集團及/或其認可主體有意向以潛在重整投資人的身份參與ST廣田的重整。而符合特區建工集團發展戰略、確保國有資產保值增值、采取市場化、法治化的方式則是其參與ST廣田重整程序的前提。

公告還披露了雙方關于重整投資合作的模式：在重整過程中，ST廣田擬進行資本公積轉增股本分別用于引進重整投資人和清償債務。ST廣田將根據公司的資產負債、股權結構、經營情況等因素確定資本公積轉增股份的規模，及引進重整投資人和清償債務的轉增股份情況。

“這個破產重整的資本公積轉增股本跟平常上市公司向股東的分紅轉股不同，他不是無償的，而是需要對方以一定的價格來購買。公司收到相應的資金后，可以用來償還一部分債權人的債務；此外，我們也可以向部分債權人建議采取債轉股的，這都是可操作的方式”，上述工作人員向記者表示，當前市場上很多公司在破產重整的時往往都是采取資本公積轉增的方式來引進戰略投資人的，“這種方式最近幾年比較流行”。

一位深圳上市公司的法務總監亦對記者表示，破產重整的核心在于解決公司債務問題，即便通過破產重整程序暫時豁免債務，最后還是需要引進新增資金歸還債務，甚至需要募集運營資金，因此資本公積轉增股本便成為主要的方式。

該名法務總監進一步指出，資本公積轉增股本的對象既可以是重整投資人，也可以是債權人，甚至是兩者兼而有之，“如果把增加的股本轉讓給重整投資人，由重整人提供轉讓對價給公司，從而支付重整費用、清償債務或補充公司流動資金；如果把增加的股本轉讓給債權人，即以債轉股形式解決公司債務問題；從ST廣田的公告來看，其更大的可能是采取‘既轉讓給重整投資人，也轉讓給債權人的混合模式’”。

退市風險仍存

在公告中，ST廣田表示，《投資意向協議》的簽署有利于公司預重整和重整相關工作的順利進行，有利于推動公司盡快進入重整程序，“如果公司順利實施重整并執行完畢重整計劃，將有助于改善公司財務結構，化解債務危機，促進公司主營業務走上健康發展的軌道”。

受此消息刺激，8月5日ST廣田的股價走出一字漲停走勢，以2.11元/股報收，漲幅為4.98%。

那么，從現在開始到執行完畢重整計劃，整個流程一般需要多長時間？對此，ST廣田證券部的相關工作人員表示，這個時間表無法預估，因為中間還有很多的不確定性，“現在只是一個意向而已，特區建工集團能否與公司簽署正式投資協議，并最終參與公司重整尚存在不確定性；因為根據約定，它是可以無條件提前終止這個意向協議的”。

上述法務總監亦對記者表示，就算特區建工集團全程參與重整計劃，整個流程所耗費的時間也不會短；因為在開始重整計劃前，它還要歷經向法院申請破產重整、法院指定管理人、債權申報、召開債權人會議、提交重整計劃草案、出資人會議表決、債權人會議表決等一系列程序，直到法院終止重整程序并批準重整計劃后，才能正式執行重整計劃，過程十分復雜，稍有阻滯，便會耗時漫長。

“舉幾個著名公司為例子。比如天威集團，它早在2015年就被債權人擬申請破產重整，但卻屢屢卡在債權人會議表決環節導致重整程序一度陷入僵局，直至2020年4月法院才裁定批準天威集團的重整計劃草案，終止天威集團的重整程序；單單一個重整程序便耗時四年有余。又比如紫光集團，它是在2021年7月份被債權人申請破產重整的，直到今年7月份才完成重整，亦歷時一年”。

而在公告中，ST廣田則提示了公司股票可能面臨被實施退市風險警示、甚至終止上市的風險。

ST廣田表示，如果深圳中院裁定受理對公司的重整申請，公司將依法配合深圳中院及管理人開展相關重整工作，并依法履行債務人的法定義務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）第9.4.1條第（七）項的規定，公司股票交易將被實施退市風險警示。

如果公司順利實施重整并執行完畢重整計劃，將有利于優化公司資產負債結構，提升公司的持續經營及盈利能力；若重整失敗，公司將存在被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2022年修訂）第9.4.17條第（六）項的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。

ST廣田之所以存在破產風險，與其糟糕的基本面有關。據其8月1日發布的債務逾期公告顯示，由于受第一大客戶恒大集團債務危機影響，其應收賬款周轉緩慢。截至該公告披露日，ST廣田及其子公司逾期未還銀行等金融機構本金累計高達28.61億元。

正因為踩雷恒大，ST廣田在2022年上半年仍有部分項目停工停產，并進而響了其他客戶新項目的承接。因此，在2021年巨額虧損55.89億元的基礎上，ST廣田2022年上半年再度預虧，預計歸屬于上市公司股東的凈虧損1.6億元－2.4億元，相較去年同期4377.07萬元的盈利，下降幅度高達465.54%-648.31%。